شرکت تضامنی چیست؟
يکي ديگر از شرکتهايي که بعداز شرکت سهامي خاص و شرکت با مسئوليت محدود در امور تجارتي مورد استقبال واقع مي شود شرکت تضامني است. شرکت تضامني از جمله شرکتهاي شخصي محسوب گرديده و شخصيت شرکا نقش بسيار مهمي در اين نوع شرکت ايفا مي نماي مواد 116 و 117 ق ت شرکت تضامني را شرکتي مي داند که در تحت اسم مخصوص براي امور تجارتي بين حداقل دونفر شريک با مسئوليت تضامني تشکيل مي شود و اگر دارايي شرکت براي پرداخت قروض شرکت کافي نباشد هريک از شرکا به تنهايي مسئول پرداخت تمام قروض شرکت مي باشند و اگر شرکا قراري بر خلاف مورد فوق بين خودمقرر نموده باشند اين قرار در مقابل اشخاص ثالث کان لم يکن خواهد بود بلافاصله بعداز نام شرکت بايد نام يک نفر از شرکا در صورتي که نام شرکت مشتمل بر نام کليه شرکا نباشد و عباراتي از قبيل و شرکا يا برادران قيد شود مانند شرکت ضامني حسن زاده و برادران شرکت تضامني وقتي تشکيل شده محسوب مي شود که تمام سرمايه نقدي پرداخت و سهم الشرکه غير نقدي نيز با توافق کليه شرکا ارزيابي و تسليم شده باشد (ماده 118 ق ت) در شرکت تضامني نقسيم منفعت به نسبت سهم الشرکه شرکا است ولي شرکا مي توانند ترتيب ديگري براي تقسيم منفعت بين خود مقرر نمايند اداره شرکت تضامني با مديري است که از بين شرکا يا خارج از شرکا انتخاب مي شود مسئوليت مدير در اداره شرکت در قبال شرکا مسئوليت وکيل است در مقابل موکل (ماده 120 و 121 ق ت)
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت تضامني با رضايت کليه شرکا بعمل مي آيد و فلسفه اين امر به دليل وجود شخصيت شرکا مي باشد. ( ماده 123 ق. ت)
مطالبه پرداخت ديون شرکت از شرکا به انتخاب طلبکار مي باشد طلبکار مي تواند از يک يا چند نفر از شرکا درخواست پرداخت ديون شرکت را بنمايد و شريکي که از او درخواست پرداخت ديون شده نمي تواند به استناد اينکه ميزان قروض شرکت بيش از سهم وي در شرکت مي باشد از پرداخت خودداري نمايد و در صورت پرداخت ديون شرکت توسط احدي از شرکا اين شخص حق دارد به نسبت سهم الشرکه به ساير شرکا مراجعه نمايد و اگر در اساسنامه ترتيب ديگري براي پرداخت ديون مقرر شده باشد در روابط فيمابين شرکا آن امر مجري خواهد بود. ( ماده 124 ق ت)
هيچکدام از شرکاي تضامني نمي تواند بدون اجازه ساير شرکا به حساب خود به تجارتي از نوع تجارت شرکت تضامني که وي در آن شريک است اقدام ورزد. ( ماده 134 ق ت) تازماني که شرکت تضامني منحل نشده باشد بايد درخواست پرداخت قروض از خود شرکت بعمل آيد ودر صورت انحلال طلبکاران شرکت مي توانند به شرکا براي وصول مطالبات خود اقدام نمايند.
ثبت شرکت تضامني - اساسنامه شركت تضامني
ماده 1- نام شرکت: شرکت تضامني
ماده 2- نوع شرکت
ماده 3- موضوع شرکت
ماده 4- مرکز اصلي شرکت هيات مديره مي تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل ويا شعبي تاسيس نمايد.
ماده 5- مدت شرکت
ماده 6-سرمايه شرکت :سرمايه شرکت مبلغ .................... که تماما بصورت نقدي پرداخت شده و سرمايه غير نقدي که معادل مبلغ ................. ريال است تقديم و تسليم شده است. ( طبق ماده 118)
ماده 7- تابعيت شرکت
ماده 8- سهم الشرکه شرکاء
ماده 9- مديران شرکت : اداره امور شرکت بعهد ........................... نفر خواهد بود و مدت مديريت آنان ................... سال است اولين مديران شرکت عبارتند از : ............................................................................................. کليه قراردادها و اوراق تعهدآور و اوراق بهادار اعم از چک سفته و اعتبارات بانکي و اسناد مالي و غيره با امضاي مديرعامل ويک نفر ديگر از مديران متفقا با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
ماده 10- مسئوليت مديران : حدود مسئوليت مدير يا مديران بتصريح ماده 121 قانون تجارت همان است که در ماده 51 مقرر شده است .
ماده 11- اختيارات مديران: مديران شرکت متفقا نماينده قانوني و تام الاختيار شرکت بوده و بدون اجازه نامه مخصوص مي توانند در تمام امور شرکت از هر قبيل اعم از انجام تشريفات قانوني حفظ اموال وتنظيم فهرست دارايي رسيدگي به حسابها و پيشنهاد سود قابل تقسيم سالانه قبول و واگذاري نمايندگي امضاي دفاتر اسناد رسمي تعيين وکيل با حق توکيل ولو کرارا استخدام کارمند و اخراج آن مشارکت با شخصيتهاي حقيقي و حقوقي و بانکها استقراض با رهن وبدون رهن تعيين اعتبار وام دادن وام گرفتن از بانکها اشخاص و شرکتها وادارات و افتتاح حسابهاي جاري و سپرده در کليه بانکها وموسسات واردات وصادرات و خريد وفروش و توزيع کليه کالاهاي مجاز
ماده 12- انتقال سهم الشرکه: هيچ يک از شرکا نمي تواند سهم الشرکه خود را به ديگري منتقل کند مگر با رضاتي تمام شرکا
ماده 13- تغيير اساسنامه: هر نوع تغييري در مورد اين اساسنامه از قبيل ازدياد يا کسر کردن سرمايه تغيير نام شرکت قبول شريک يا شرکاي جديد براي شرکت وبطور کلي هر گونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت کليه شرکا امکان پذيراست.
ماده 14- سال مالي : سال مالي شرکت از اول فروردين هرسال شروع و در پايان اسفند همان سال پايان مي يابد و اولين سال مالي شرکت از روز شروع بکار آن (تاريخ ثبت شرکت) آغاز و با پايان اسفند همان سال پايان مي يابد.
ماده 15- ترتيب تقسيم سود شرکت: از کليه درآمد شرکت بدوا تمام هزينه هاي اداري و انتفاعي و مصارف ضروري و حقوق کارکنان و استهلاک اثاثيه و ماليات کسر و بقيه آن که سود ويژه است پس از وضع 5% ذخيره احتياطي که براي جبران زيانهاي احتمالي در نظر گرفته مي شود بقيه بين شرکا به نسبت سهم الشرکه با توجه به ماده 132 تقسيم خواهد شد.
ماده 16- حق الزحمه مديران: مديران شرکت مي توانند با موافقت شرکا همه ماهه حقوق خودرا از صندوق شرکت دريافت وبه هزينه قطعي شرکت منظور نمايند.
ماده 17- مجامع عمومي شرکا اعم از عادي يا فوق العاده به وسيله دعوتنامه کتبي از طرف هر يک از مديران شرکت و ارسال آن از طريق پست سفارشي به نشاني شرکا و يا به وسيله درج آگهي در يکي از جرايد کثيرالانتشار بعمل خواهد آمد فاصله دعوت از روزانتشار تا تشکيل جلسه ده روز خواهد بود.
ماده 18- وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير مي باشد:
الف - استماع گزارش هيات مديره درا مور مالي و ترازنامه ساليانه شرکت و تصويب آن
ب - تصويب پيشنهاد سود قابل تقسيم از طرف هيات مديره
ج - تعيين خط مشي آينده شرکت و تصويب آن
د - انتخاب هيات مديره و در صورت لزوم بازرس
ماده 19- وظايف مجمع عمومي فوق العاده به قرار زير است :
الف - تغيير اساسنامه يا الحاق و يا حذف يا چند ماده اساسنامه
ب - تنظيم اساسنامه جديد يا تبديل نوع شرکت
ج - افزايش يا تقليل سرمايه شرکت با عنايت به ماده 133 قانون تجارت
د - ورود شريک يا شرکاي جديد به شرکت
ماده 20- تصميمات مجامع عمومي طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 21- در صورت فوت يا محجوريت يکي از شرکا بقاي شرکت موقوف به رضايت ساير شرکا و قائم مقام متوفي ويا قيم محجور و طبق دستور ماده 139 و 140 قانون تجارت خواهد بود.
ماده 22- انحلال شرکت : شرکت مطابق ماده 136 قانون تجارت منحل خواهد شد در صورتي که مجمع شرکا راي به انحلال شرکت دهد يک نفر از بين شرکا و يا از خارج از شرکت به سمت مدير تصفيه تعيين خواهد شد وظايف مديرتصفيه طبق قانون تجارت مي باشد.
ماده 23- اختلافات بين شرکا در رابطه با امور شرکت از طريق حکميت و داوري حل و فصل خواهد شد.
ماده 24- موارد سکوت :درباره ساير موارد و موضوعاتي که در اين اساسنامه قيد و پيش بيني نشده طبق مقررات قانون تجارت رفتار خواهد شد.
ماده 25- تصويب اساسنامه : اين اساسنامه در 25 ماده تنظيم و با امضاي شرکا در ذيل آن مورد تصويب و قبول شرکا واقع گرديده است